Se você acha que uma operação de fusão ou aquisição acaba logo após a assinatura do contrato, saiba que há uma fase de transição para a “passada de bastão”, que é o pós-closing ou pós-fechamento.
Essa etapa é crucial para garantir o cumprimento de todas as obrigações contratuais e para que a integração entre as empresas ocorra de forma fluida para alcançar os benefícios esperados.
O pós-closing envolve atividades como ajustes financeiros, transferência de ativos, implementação de acordos de transição e gestão de riscos e responsabilidades pendentes, logo, é fundamental para o sucesso em longo prazo da operação.
Continue a leitura para conhecer o que é pós-closing em processos de fusões e aquisições, para que serve, documentos necessários para sua validação e como cumprir essa última etapa sem dor de cabeça.
Índice do Conteúdo
O que é pós-closing em M&A?
Em uma transação de M&A (Mergers & Acquisitions), o pós-closing refere-se ao conjunto de atividades que ocorre após o fechamento formal do acordo entre as partes envolvidas.
Enquanto o closing, fase seguinte à assinatura do contrato, marca a conclusão do negócio em termos de troca de ativos e pagamento, o pós-closing envolve ações cruciais para assegurar o sucesso do processo de integração e o cumprimento dos termos contratuais.
Etapas do processo de M&A
Para entender melhor o que é pós-closing, relembre as etapas do processo de compra e venda de empresas resumidamente.
- Decisão da compra/ venda: preparação da companhia para fusão ou aquisição, ou dos investidores ao escolherem sua empresa-alvo.
- Valuation: estimativa de preço de mercado do negócio e busca por investidores.
- Negociação: alinhamento de preços e formas de pagamento e envio da Oferta Não Vinculante que pode ou não estabelecer exclusividade na negociação.
- Acordo de confidencialidade: assinatura do acordo de sigilo para o investidor interessado receber as documentações da marca à venda e conhecer suas finanças, estratégias e detalhes operacionais.
- Due Diligence: auditoria dos dados enviados pela empresa adquirida e avaliação de transparência e condições jurídicas, contábeis e fiscais, além da análise profunda de riscos associados.
- Assinatura do contrato (signing): momento em que os envolvidos concordam sobre os temos da negociação e, assim, assinam o contrato que envolve detalhes financeiros, condições, obrigações e responsabilidades de cada parte.
- Fechamento (closing): conclusão de determinadas condições, como aprovações regulatórias e do Cade, e transferência do controle dos ativos e da participação societária parcial ou total da empresa. Essa fase pode acontecer durante ou após a assinatura.
- Pós-fechamento (pós-closing): segue conforme os acordos estabelecidos no contrato para finalizar o processo de transição, como pagamento de indenizações e ajustes societários e integrações operacionais.
Qual o objetivo do pós-closing?
O principal objetivo do pós-closing é assegurar a implementação correta dos termos contratuais para atingir os resultados desejados e a integração entre as empresas. Como consequência, ajuda a maximizar o valor da aquisição ou fusão e mitigar os riscos que podem surgir após o fechamento do acordo.
De modo geral, os objetivos do pós-closing incluem os aspectos abaixo.
Integração operacional e estratégica
Essa etapa tem a finalidade de unificar as operações e alinhar estratégias de ambas as empresas para funcionarem como uma entidade coesa, além de visar sinergias operacionais, econômicas e de mercado.
Um exemplo básico e rotineiro pode ser a integração de sistemas de TI, departamentos e processos para unificar e padronizar seu funcionamento.
Ajustes de preço de compra e conformidade contratual
Há o processo de verificar e realizar ajustes no preço de compra, se aplicável à transação, por meio de análises financeiras e auditorias.
E também garantir que todas as partes cumpram as obrigações estabelecidas no contrato, como earn-outs (pagamentos contingentes), indenizações ou obrigações pós-fechamento.
Gerenciamento de riscos e litígios
O pós-closing é o momento de identificar e mitigar potenciais problemas ou litígios que possam surgir, como questões regulatórias, fiscais ou contratuais, além de gerenciar possíveis passivos ocultos.
Integração de culturas e gestão de pessoas
Outro objetivo importante dessa etapa é facilitar a integração das culturas organizacionais, gerenciar a retenção de talentos e assegurar aos colaboradores uma transição suave para a nova estrutura.
Maximização de sinergias
No pós-fechamento, existe a identificação e a captura das sinergias planejadas, como redução de custos, melhorias de eficiência ou aumento de receitas para maximizar o retorno sobre o investimento.
Quais os documentos de pós-closing?
A fase de pós-closing envolve uma série de procedimentos que vão além da integração operacional e financeira. Para garantir a realização de todos os compromissos contratuais e para a transação se encerrar formalmente, é necessário elaborar e gerenciar uma série de documentos.
Essa documentação é importante para registrar ajustes financeiros, efetivar transferências de ativos e lidar com eventuais responsabilidades futuras.
Assim, ajuda a dar segurança jurídica à transação e proporcionar transparência e controle durante a fase final do processo de fusão ou aquisição.
Dito isso, conheça os principais documentos de pós-closing:
- certificados de transferência: oficializam a transferência de ativos ou participações acionárias da empresa vendedora para a compradora e garantem o devido registro e reconhecimento legal da troca de propriedade;
- acordo de ajustes de preço de compra: estabelece os termos para qualquer ajuste no preço com base em questões como variações no capital de giro, dívida líquida ou outros fatores financeiros;
- acordos de confidencialidade: reforçam a obrigação de as partes manterem em sigilo informações confidenciais e protegerem dados estratégicos e sensíveis;
- acordos de transições de gestão: descrevem os serviços de transição que a empresa vendedora pode continuar a prestar à compradora por determinado período, como suporte de TI, gestão e contabilidade;
- acordos de earn-out: definem os termos nos quais o comprador deve pagar valores adicionais ao vendedor conforme o desempenho futuro da empresa adquirida;
- acordos de não competição: é possível criar um contrato para obrigar o vendedor a não competir diretamente com a empresa adquirida ou a não contratar colaboradores da marca por determinado período.
Como fazer um pós-closing de sucesso?
A melhor forma de garantir mais transparência, profissionalismo e sigilo durante todas as etapas do processo de fusão ou aquisição é contar com consultores especializados em M&A.
Por isso, antes mesmo de iniciar a operação, firme parceria com uma consultoria de M&A, além de contadores e advogados especializados.
Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.
